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영화 속 도시의 시민들에겐 두 가지가 없다. 첫째 '진짜 기억'이 없고, 둘째 '공간 지각'이 없다. 그들의 기억과 사는 곳에 대한 지각은 그들이 자는 동안 모두 바뀌어 버린다. 그리고 그들은 바뀌었음 조차 알지 못한다. 시민들을 대상으로 실험을 하는 대머리 외계인들에게 영화 속 세계관은 일종의 샌드박스(sand box) 쯤 된다. 검게 덩어리지고 해가 뜨지 않는 도시를 시뮬레이터 삼아 실험하는 외계인들은 시민들을 사육하지도 않고 지배하지도 않는다. 그저 실험이라는 이름의 유희를 멈추지 않을 뿐이다. 이 세계관에 혼자 대머리들의 지배를 벗어나 혼란을 자각한 남자가 있으니 그가 바로 주인공인 루퍼스 스웰. 루퍼스는 자신의 기억이 가짜인 것을 깨닫고 심지어 대머리들과 동등한 초능력까지 구사할 수